[41] 스타트업들이 회사를 매각할 때 유의해야 할 사항들 (Notes on the acquisition process)

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미국의 기업가이자 벤처 투자자인 Chris Dixon은 Hunch라는 서비스를 eBay에 매각하고, SiteAdvisor라는 서비스를 McAfee에 매각한 매우 유명한 Serial Entrepreneur입니다. 현재는 창업전선에서는 한 발 물러나, 지난 포스팅에서 언급되기도 했던 유명한 VC인 Andreessen Horowitz에서 General Partner로 활동하고 있습니다.

Chris Dixon이 자신의 블로그(http://cdixon.org/)에 작성한 이 글에서는, 매우 중요하지만 막상 자료를 찾아보면 많지 않은 스타트업 인수와 매각에 관한 내용을 다루고 있습니다. 누구나 스타트업을 하면 목표로 삼게 되는, ‘인수 및 매각과 관련한 고민’을 하고 계신 분들께 이 글이 가장 큰 도움이 될 것 같아 소개하려 합니다. 그리고 장차 매각을 꿈꾸고 있는 분도 이 글을 읽고 어떠한 부분을 대비해야 하는지에 대해서 알 수 있을 것이라 생각됩니다. (번역문-원문 병기)

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십년 전, 스타트업 자금 조달은 그들만의 게임이었습니다. 그 후로, 그 주제는 블로그에서 널리 논의되고 있습니다. 이는 entrepreneur들에게 매우 도움이 되고 있습니다. 하지만 비교적  스타트업들의 일생에서 자금 조달의 반대편에 위치한 인수에 대한 글은 많지 않습니다. 제가 수년 간 인수 프로세스에 대해 배웠던 내용들은 다음과 같습니다.

Ten years ago, startup financing was an insider’s game. Since then, the topic has been widely discussed on blogs, to the great benefit of entrepreneurs. Comparatively little, however, has been written about the important transaction at the other end many startups’ life, acquisitions. Here are some things I’ve learned about the acquisition process over the years.

‘스타트업은 판매되는 것이 아니라 구매되는 것이다.’라는 말이 있습니다. 확실히 수요가 많고 밖으로 알리지 않아도 저절로 관심을 받는 것이 좋습니다. 하지만 제품과 기술인수에 있어서는 특히, 인수에 관심이 있을만한 적당한 사람들의 관심을 끄는 것도 종종 중요합니다.  적당한 사람은 Corp dev일 수도 있고, 제품이나 사업부를 담당하는 사람일 수도 있으며, 이사급 경영진일 수도 있습니다.

There is an old saying that startups are bought not sold. Clearly it is better to be in high demand and have inbound interest. But for product and tech acquisitions especially, it is often about getting the attention of the right people at the acquirer. Sometimes the right person is corp dev, other times product or business unit leads, and other times C-level management.

여러분의 회사의 사업이 이미 상당히 성숙되었고 수익이나 이익의 배수에 기반하여 매각하려는 것이 아닌 이상 은행을 이용하지 마십시오.  저는 은행이 너무 공격적인 조항을 주장하거나 스타트업과 인수하려는 측의 관계를 망쳐 인수를 그르치는 경우를 많이 봤습니다.  

Don’t use a banker unless your company is late stage and you are selling based on a multiple of profits or revenues. I’ve seen many acquisitions bungled by bankers who were either too aggressive on terms or upset the relationship between the startup and acquirer.

여러분의 회사의 인수를 고려하고 있는 측과 첫 미팅을 하기 전에 조사를 하십시오. 경영진의 우선순위를 이해하려고 노력하세요. 특히 여러분의 회사와 관련 있을 경우에는 말입니다. 같은 부문에 몸담고 있는 사람들과 이야기를 나누세요. 산업 분석가, 투자자 등과도 이야기를 나누세요. 만약 인수하려는 쪽이 상장사인 경우, 월스트릿의 분석 리포트는 도움이 될 수 있습니다.

Research the potential acquirer before the first meeting. Try to understand management’s priorities, especially as they relate to your company.  Talk to people who work in the same sector. Talk to industry analysts, investors, etc. If an acquirer is public, Wall Street analyst reports can be helpful.

핵심 인물들과 관계를 구축하세요. Corp dev, 경영진, 제품 및 사업부 담당자가 그런 사람들 입니다.

Develop relationships with key people – corp dev, management, product and business unit leads. The earlier the better.

약삭빠르게 행동하지 마세요. 언론에 루머를 흘리거나, 거짓으로 경쟁을 유발하는 것들은 좋은 생각이 아닙니다. 윤리적인 문제 뿐만아니라, 그것 때문에 악감정을 살 수도 있습니다.

Don’t try to be cute. Leaking rumors to the press, creating a false sense of competition, etc. is generally a bad idea. Besides being ethically questionable, it can create ill will.

여러분이 직원들에게 이야기해야 하는 것은 특히 까다롭습니다. 직원들에게 공개하는 것은 언론에 노출돼서 인수하려는 측이 성가셔지는 결과를 낳을 수도 있습니다. 더욱이, 몇몇  상장사의 경우 여러분에게 거래가 성사되거나, 거의 성사되는 시점까지 직원들에게 말하지 말 것을 요구하기도 합니다. 직원들은 보통 무슨일인가 일어나고 있다는 느낌을 받게 되고, 그 때 여러분은 직원들에게 거짓말을 해야만 하는 편치 않은 상황에 놓이게 됩니다. 저는 이 문제에 대한 좋은 해답이 무엇인지 잘 모르겠습니다.

What you tell employees is particularly tricky. Being open with employees can lead to press leaks and can annoy acquirers. Moreover, some public companies insist that you don’t talk to employees until the deal is closed or almost closed. Employees usually get a sense that something is going on and this can put you in the awkward situation of being forced to lie to them. I don’t know of a good solution to this problem.

프로세스와 그 과정에서 각 마일스톤이 의미하는 것이 무엇인지 이해하십시오. 자금 조달과 마찬가지로, 인수도 시간이 오래걸리고, 많은 미팅과 어려운 결정을 수반합니다. 경험이 없는 entrepreneur들의 경우 몇 번의 미팅으로 지나치게 흥분하는 경향이 있습니다.

Understand the process and what each milestone along the way means. As with financings, acquisitions take a long time and involve lots of meetings and difficult decisions. Inexperienced entrepreneurs tend to get overly excited about a few good meetings.

소는 뜨거울 때 두드려야 합니다. 자금 조달도 그렇듯이, 여러분은 기회를 잘 살려야 합니다. 6개월을 기다려서 다른 마일스톤을 달성하는 것이 여러분의 기반을 향상시켜줄 수도 있지만, 인수하는 측의 관심을 시들해지게 할 수도 있습니다.

Strike while the iron is hot. Just as with financings, you need to be opportunistic. Waiting 6 months to hit another milestone might improve your fundamentals, but the acquirer’s interest might wane.

가격 협상에 있어서는 두 가지 학파가 있습니다. 하나는 일찍 가격을 확정하는 것이고, 다른 하나는 인수하는 측의 관심이 커질 때까지 기다리는 것입니다. 여러 곳에서 관심을 가지는 것은 확실히 가격 협상을 훨씬 쉽게 만들어줍니다.

There are two schools of thought on price negotiation: anchor early or wait until you’ve gotten strong interest. Obviously having multiple interested parties makes finding a fair price a lot easier.

거래 구조: 주주 구성은 주주들간의 동의입니다. 그것은 회사를 매각하게 되면, 매각 대금이 창업자, 직원, 투자자들에게 어떻게 배분될 것인지에 대한 방법입니다.  인수자는 주주 명부를 재구성 하는 것에 대해 점차 적극적으로 나서고 있습니다. 그 이유는 1) 핵심 직원에 대한 지불금을 저지하여 그들을 잔류시기기 위함, 2) 직원/창업자에게 더 높은 할당금을 주기 위함입니다. 어떤 경우에는 더 나가서 핵심 직원들이 다른 직원들과 투자자들을 버리도록 유혹하기 위해 따로 계약을 시도하기도 합니다. 윤리와 평판 측면에서는 인수하는 측, 창업자, 직원들, 그리고 투자자 등 모든 관계자들에게 공정하게 진행하는 것이 중요합니다.  

Deal structure: the cap table is an agreement between you and the shareholders that says, in effect: “If we sell the company, this is how we pay out founders, employees, and investors.” Acquirers have gotten increasingly aggressive about rewriting cap tables to 1) hold back key employee payouts for retention purposes, and 2) give a greater share of proceeds to employees/founders.  Some even go so far as to try to cut side deals with key employees to entice them to abandon the other employees and investors. In terms of ethics and reputations, it is important to be fair to all parties involved: the acquirer, founders, employees, and investors.

인수하는 쪽의 평판에 대해 조사하세요. 특히, 그들이 LOI에서 거래가 성사될 때까지 어떻게 처신하는 지에 대해 알아보세요(이를 위해 투자자, 다른 인수된 스타트업, 스타트업 로펌과 이야기해 보면 좋습니다). 이 때, 인수하는 측이 모든 이득을 취하고 여러분을 홀대할 수 있습니다. 어떤 인수자들은 LOI를 VC들이 주요 거래조건을 다루듯이 다룹니다. 그들은 이것을 계약으로 여기고, 그들이 자료에서 거짓이 있는 등의 심각한 문제를 발견하지 않는 이상 그것을 지킵니다. 다른 경우에는 LOI를 공짜 시황정보를 얻을 기회로 생각하기도 합니다.

Research the reputation of the acquirer, especially how they have behave between LOI and closing (good people to talk to: investors, other acquired startups, startup lawfirms). This is when acquirers have all the leverage and can mistreat you. Some acquirers treat LOIs the way VCs treat term sheets, as a contract they’ll honor unless they discover egregious issues like material misrepresentations. Others treat them as an opportunity to get free market intelligence.

어떤 조항은 가격을 떠나서 거래를 망칠 수 있습니다. 그것들 중 최근 가장 유명한 것은 “지적 재산권 면책 조항”입니다. 이것은 복잡한 이슈이지만, 짧게 얘기하면 지적 재산권을 쫓는 특허괴물에 대한 대응으로, 인수하는 측에서는 지재권 분쟁이 있을 경우 투자자로부터 환수를 받으려는 노력을 해오고 있습니다. 이 조항은 기업 투자자들(그리고 대부분의 개인투자자들)에게는 애시당초 가능성이 없는 것입니다. 여러분은 거래를 망칠 수 있는 조항들에 대해 이해하고, 경험많은 스타트업 전문 로펌의 자문을 받아야 합니다.

Certain terms beyond price can be deal killers. The most prominent one lately is “IP indemnification.” This is a complicated issue, but in short, as a response to patent trolls going after IP escrows, acquirers have been trying to get clawbacks from investors in case of IP claims. This term is a non-starter to institutional investors (and most individual investors). You need to understand all the potential deal-killer terms and hire an experienced startup law firm to help you.

시니컬한 블로그에서 “인재영입용 인수”(혹은 흔히 이야기 “재능 인수”라고 불리는 것)에 대해 떠드는 것은 무시하세요. 그 모든 과정을 겪은 사람들만이 때로는 이런 결과들이 관련된 모두를 위해 좋다는 것을 이해합니다. 사용자들 입장에서도 제품 혹은 서비스가 중단되는 것보다는 나은 이 편이 낫습니다.

Ignore the cynical blog chatter about “acqui-hires” (or, as they used to be called, “talent acquisitions”). Only people who have been through the process understand that sometimes these outcomes are good for everyone involved (including users when the alternative is shutting down).

마지막으로, 인수는 거래가 성사된 뒤에도 오래도록 지속되는 파트너쉽이라고 생각해야 합니다. 여러분이 들이는 노력외에도, 여러분의 직업적인 평판은 인수의 운명에 밀접한 관계가 있을 것입니다. 이것은 여러분이 오랜 기간 노력할 준비가 되었을 때에만 투자를 받아야 하는 또 하나의 이유입니다.

Finally, acquisitions should be thought of as partnerships that will last long after the deal closes. Besides the commitments you make as part of the deal, your professional reputation will be closely tied to the fate of the acquisition. This is one more reason why you should only raise money if you are prepared for a long-term commitment.

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